Начало Второй Мировой войны. Японская армия стоит на подступах к Гонг Конгу, но местные власти надеются, что англичане не бросят их. Молодой, романтически настроенный человек Юп мечтает уехать в Австралию, и даже совершает неудачную попытку уехать «зайцем» на английском пароходе.

Потерпев поражение, он устраивается на работу, где знакомится с местным жуликоватым, но честным парнем Вонгом. Вонг хочет женится на страдающей от неизлечимой болезни Ха Нам, но родители девушки против. Ха Нам тоже хочет уехать, но это не входит в планы Вонга. В конце - концов, он поддается уговорам, но на следующее утро в город входят японцы.

1942 год. В оккупированном японцами Гонконге школьная учительница случайно помогает сопротивлению организовать побег интеллигентов и после этого вливается в организацию. В то же время её несостоявшийся жених работает в японском штабе и тоже помогает сопротивлению.